‘SK 합병 반대’국민연금, ISS도 찬성했는데… 왜?

SKC&C·SK 1대 0.73 “주주가치 훼손 우려”…우호지분 많아 합병엔 문제없을 듯

국민연금이 SK C&C와 SK(주)의 합병 관련 주주총회에서 반대 의결권을 행하사기로 결정한 이유에 대한 관심이 높아지고 있다. 재계에서는 국제의결권자문기구(ISS)도 찬성한 안건에 국민연금이 반대하기로 한 것에 대해 납득하기 힘들다는 입장이다.

국민연금공단은 24일 국민연금 기금운용본부의 요청으로 열린 의결권행사전문위원회 회의 결과 SK C&C와 SK(주)의 합병에 반대하기로 결정했다고 밝혔다.

SK는 지난 4월 20일 SK C&C와 SK(주)의 합병 소식을 알렸다. 양사의 합병 비율은 1대 0.73의 비율이었다. 동시에 SK C&C 자사주 600만주(지분 12%)의 소각과 SK 자사주 1118만주(23.8%)에 대한 신주 미발행 계획을 발표했다.

국민연금 측은 합병 반대 이유로 부적절한 합병비율과 이에 따른 주주가치 훼손을 꼽았다. 합병을 발표하면서 자사주를 소각했음에도 이를 합병비율에 반영하지 않아 주주가치가 훼손됐다는 것. 국민연금 측은 “합병이 공정하다고 해도 SK의 주주가치가 훼손되는 합병비율은 짚고 넘어가야 한다는 의견이 많았다”고 밝혔다.

국민연금 의결권위는 이 합병에 대해 논의하면서 합병비율이 불공정하게 정해졌다고 판단한 것으로 알려졌다. 주주가치 훼손 여부보다 합병비율의 공정성을 더 중요한 문제로 봤다는 것이다. 한 의결권위 관계자는 “합병비율이 특정한 편에 유리하게 책정된 것 아니냐는 점이 주요 논의 대상이었다”고 전했다.

SK그룹 측은 합병비율 결정 과정에 문제가 없다는 입장이다. SK그룹 관계자는 “자본시장법과 관련 규정에 따라 적법하게 합병비율을 결정했다”며 “이미 국제 자문기구인 ISS와 국내 자문기구인 기업지배구조연구원이 찬성 의견을 제시한 안건인데 국민연금이 왜 반대하기로 결정했는지 이유를 잘 모르겠다”고 밝혔다.

26일 열리는 임시주주총회에서도 큰 차질없이 합병 승인이 날 것이란 관측이다. SK㈜의 그룹 관련 지분이 총수일가와 계열사 지분을 합쳐 31.87%, C&C는 43.43%에 달하기 때문이다. SK㈜ 관계자 역시 “대다수 주주들이 합병에 긍정적인 입장이기 때문에 (합병에)큰 문제는 없을 것”이라고 예상했다.