레이텀앤왓킨스, 현대캐피탈 독일 식스트리싱 M&A 자문

"한국기업이 독일 상장 금융사 인수하는 첫 사례"

▲나탈리 다글스 레이텀앤왓킨스 파트너 변호사 (제공=레이텀앤왓킨스)

세계 최대 규모의 미국계 글로벌 로펌 레이텀앤왓킨스(Latham&Watkins)는 12일 현대캐피탈의 유럽 현지법인 현대캐피탈뱅크유럽(HCBE)의 식스트리싱(Sixt Leasing SE) 인수거래를 자문했다고 밝혔다.

레이텀앤왓킨스에 따르면 독일 풀락에 소재한 식스트리싱은 독일 렌터카 회사 식스트(Sixt SE)의 자회사로 신차 온라인 판매 시장에서 선도적 지위를 확보하고 있는 리스사다. 국내 기업이 독일 증시에 상장된 금융사를 인수하는 사례는 이번이 처음이다.

현대캐피탈뱅크유럽은 식스트가 보유한 식스트리싱의 주식 41.9%를 총 1억5560만 유로(주당 18유로)에 인수하기로 했다. 잔여주식 전량에 대해서도 공개매수를 실시해 최소 55% 이상의 지분을 확보한다는 계획이다.

이번 주식매매계약(SPA)에는 지난해 식스트리싱의 연결이익 배당금(주당 0.9유로)을 받는다는 조건도 포함된다.

이번 인수거래 자문을 주도한 나탈리 다글스(Natalie Daghles) 파트너 변호사는 “이번 거래는 한국 기업이 독일에 상장된 금융사를 공개매수하는 최초 사례”라며 “인수기업과 피인수기업 모두 독일 금융감독청(BaFin)의 규제를 받는 은행업 또는 리스업을 영위하는 금융사였기 때문에 사안이 복잡했다”고 전했다.

독일 상장사 인수의 경우 현지 인수법에 따라 매우 엄격한 규제를 받기 때문에 상장사 인수는 흔하지 않고 크로스보더 거래는 더욱 드물다는 설명이다.

레이텀앤왓킨스는 총 14개국 2700명의 변호사 인프라를 바탕으로 각 상황에 맞춰 전담팀을 구축한다.

이번 식스트리싱 인수거래의 경우 다글스 리드 파트너 변호사를 비롯해 뒤셀도르프, 프랑크푸르트, 함부르크 및 서울 사무소 등에서 활동하는 독일법 및 인수합병(M&A)에 정통한 25명이 넘는 변호사들이 자문에 참여했다.

레이텀앤왓킨스는 지난해 9월 현대차그룹이 세계 최대 전장부품사인 미국 앱티브사와 공동으로 40억 달러를 출자해 합작사를 설립하는 거래도 자문한 바 있다. 그 외 최근 수년간 한국 기업의 여러 중요한 크로스보더 거래들을 자문했다.

레이텀앤왓킨스는 지난해 전 세계에서 530건 이상의 M&A 및 프라이빗에쿼티(PE) 거래를 자문했다. 총 거래 규모는 5660억 달러에 이른다.

회사는 특히 크로스보더 거래 자문에서 높은 평가를 받고 있다. 머저마켓, 블룸버그, 레피니티브 등 금융전문 매체가 발표한 2019 리그테이블에서 글로벌 M&A 섹터와 금융, 자동차, 헬스케어 등 총 17개 부문에서 1위를 차지했다. 2018~2019년 아시안-메나카운슬로부터 프로젝트파이낸싱(PF) 부문의 2년 연속 수상자로 선정되기도 했다.