'삼각분할합병' 개정 상법 국회 통과… 주총 생략 기업 일부 M&A 가능

#A사는 유망한 벤처기업인 C사의 게임부문을 인수하려는 계획을 세웠다. 빠른 절차를 알아보던 A사는 2012년 도입된 '삼각합병'을 이용하기로 했다. 자회사인 B사를 내세워 C사를 흡수합병하고, A사 주식을 C사 주주들에게 직접 지급하면 주주총회 결의 없이도 인수가 가능한 방식이었다. C사 주주들에게 주식 매수 청구권을 따로 주지 않아도 된다는 장점도 있었다.

그러나 A사는 C사를 인수할 수 있을 뿐, 게임부분만 따로 삼각합병 방식으로 가져올 수는 없었다.현행 상법상의 삼각합병은 회사 전체를 인수하는 방식이기 때문이다. 앞으로는 이러한 장벽이 사라지게 될 것으로 보인다.

법무부는 12일 이같은 내용을 담은 상법 개정안이 국회 본회의를 통과했다고 밝혔다. 개정 상법은 공포 후 3개월 후 시행된다.

◇법무부, "삼각분할합병으로 기업 투자자금 회수 기간 단축"

법무부는 인수 대상 기업의 일부만을 주주총회 없이 가져올 수 있는 '삼각분할합병' 도입으로 기업 전략에 따라 다양한 형태의 인수합병이 가능하다고 설명했다. 또 벤처기업이 자금을 회수하는 데 걸리는 시간이 창업시를 기준으로 평균 12년이 걸리는데, 미국과 유럽연합, 이스라엘, 중국 등의 3~6년에 비해 너무 오래 걸린다고도 전했다.

홍승욱 법무부 상사법무과장은 "구글의 경우 159개 회사를 인수합병하며 성장했다"며 "기업인수합병이 활성화되면 벤처기업이 자금을 조달하기도 손쉬워질 것"이라고 설명했다.

개정 상법은 그러나 합병절차가 간소화면서 생기는 부작용 방지책은 따로 마련하고 있지 않다. 삼각합병은 기업 입장에서는 주주총회 등 번거로운 절차를 생략할 수 있지만, 반대로 모기업의 소액주주들은 인수대금을 제공을 반대할 기회가 박탈돼 투자자들의 권익 보호에 미흡한 방식이라는 점이 지적돼 왔다. 인수합병이 무분별하게 이뤄질 경우 모기업 주식가치가 떨어져 주주 이익을 침해할 수 있다는 지적도 있다.

◇삼각주식교환, 간이영업양수도 도입

이날 통과된 개정 상법은 삼각주식교환과 간이영업양수도 제도도 도입됐다. 삼각주식교환은 인수대상 기업을 완전 흡수해 자회사로 만들 경우 모회사 주식을 인수대상 주주에게 직접 지급하는 방식이다. 모회사가 인수대상 주주들에게 주식을 이전해 주주를 수용하는 한편 대상기업을 '자회사의 자회사'로 만드는 방식이다.

인수대상이 되는 회사를 그대로 남겨 그 회사가 기존에 보유하고 있던 특허권이나 상호권 등을 그대로 활용할 수 있다는 장점이 있다.

간이영업양수도는 자회사가 모회사에 영업을 양도할 때 모회사가 지부늘 90% 이상 보유하고 있다면 주주총회 없이 이사회 승인만으로 영업양도가 이뤄지는 것을 말한다. 개정 상법은 이밖에도 의결권이 없는 주주의 주식매수청구권을 인정하는 규정을 신설하고, 기업 인수합병 과정에서 주주의 주식매수 청구권 행사 가능 시점을 통일하도록 정비했다.