[단독]제이콘텐트리, "메가박스 지분, 매각 안 한다"

메가박스 매각 구도에 변화가 생길 전망이다. 중앙일보는 조만간 보유하고 있는 메가박스 지분을 매각하지 않겠다는 사실을 공식적으로 발표할 예정이다.

13일 투자은행(IB) 관계자는 “중앙일보에서 메가박스 지분을 팔 생각이 없다는 내용의 공시를 낸다”며 “가격이 적당하다고 판단되면 우선매수청구권을 행사해 맥쿼리펀드가 소유한 메가박스 지분을 가져가겠다고 밝힐 예정”이라고 말했다.

그 간 M&A 업계에서는 중앙일보가 메가박스 지분을 팔지 않을 것이란 말이 공공연히 나돌았다. 메가박스는 제이콘텐트리 영업이익의 2/3 이상을 차지하고 있는 캐쉬카우 사업이기 때문이다.

중앙일보 사정을 잘 아는 관계자는 “M&A 업계에서 드랙 얼롱 조항때문에 중앙일보가 메가박스 지분을 팔 것이라는 이야기가 나오고, 인수후보자들도 이 점을 고려하는 것을 보고 아예 공시를 통해 확실히 입장을 밝히기로 한 것”이라고 설명했다.

맥쿼리펀드와 제이콘텐트리는 각각 보유하고 있는 메가박스 지분에 대해 태그 얼롱(Tag-Along), 드랙 얼롱(Drag-Along) 옵션을 걸었다. 드랙 얼롱이란 1대주주(맥쿼리펀드)가 지분을 매각할 때 2대주주(제이콘텐트리)의 지분까지 함께 매각할 수 있는 권리를 말한다. 보통 보유 지분이 50%를 넘지 않으면 경영권 프리미엄이 없기 때문에 매각을 염두에 둘 경우 드랙 얼롱 조항을 걸어둔다. 이번 공개매각이 완다그룹, 외국계 PEF 등의 관심을 끈 것도 이 영향이 큰 것으로 알려졌다.

중앙일보가 공식적으로 메가박스 지분을 팔지 않고 우선매수청구권을 행사하겠다고 밝히면 현재 진행되고 있는 인수전은 무산될 가능성이 높다. 지분을 파는 입장인 제이콘텐트리가 매물로 나온 메가박스의 나머지 지분을 사겠다고 선언한 것과 같기 때문이다. 제이콘텐트리의 ‘우선매수청구권’은 드랙 얼롱에 대한 일종의 방어조치인데 인수후보자들 입장에서는 매우 난감한 상황이 된 것이다.

한 PEF 관계자는 “인수하기 위해 비용과 시간을 들였는데 지분을 팔아야 하는 2대주주가 우선매수청구권을 행사하면 인수전에 뛰어든 후보자들은 인수 기회에서 밀릴 수 밖에 없고, 그렇다고 2대주주보다 높은 가격으로 쓰자니 비싸다는 문제가 있어 딜이 엎어질 가능성이 높다”고 말했다.

다만 중앙일보가 메가박스 지분을 인수할 수 있을지는 미지수다. 맥쿼리펀드에 LP로 들어간 국민연금, 군인공제회, 행정공제회 등이 일정 금액 이하로는 매각하지 않을 것으로 알려졌기 때문이다.

한 M&A 관계자는 “2007년 지분을 인수했을 당시는 금융위기 전이라 다소 비싸게 산 측면이 있는데 연기금에서 5000억원 이상이 아니면 팔지 않겠다고 간접 광고를 한 셈”이라며 “연기금은 투자회수를 고려해야 하고 중앙일보는 지분 50%만 인수하는 것이기 때문에 결국 가격이 가장 중요한 협상 열쇠가 될 것”이라고 설명했다.

한편 메가박스는 1대주주인 맥쿼리측과 2대주주인 중앙일보 계열사인 제이콘텐트리가 지분을 양분하고 있다. 지난 2007년 맥쿼리는 특수목적회사인 한국멀티플렉스(KMIC)를 설립해 오리온그룹으로부터 메가박스 지분 50%를 2700억원에 인수했다. 이 때 투자자로 국민연금, 행정공제회, 군인공제회 등이 함께 참여했다. 2대주주는 지분 46.3%를 보유한 제이콘텐트리다.

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