[종합]사외이사, CEO 후보관리·주요임원 추천권 갖는다

사외이사 활동내역·보수 공시 및 활동연계 보상체계 확립

사외이사가 금융지주사 최고경영자(CEO) 후보군을 관리하고 주요 임원의 추천·검증 등의 권한을 갖는다. 대신 사외이사의 활동내역과 보수가 투명하게 공개된다. 정부는 사외이사의 역할을 강화해 경영진의 독단경영을 견제하는 한편 사외이사 활동의 투명성을 높여 권력화를 차단한다는 방침이다.

금융위원회는 이같은 내용을 골자로 한 ‘금융회사 지배구조 선진화 방안’을 17일 발표했다. 이날 서울 중구 은행연합회관에서 열린 금융위 후원, 한국금융연구원 주최 금융회사 지배구조 선진화 방안 공개토론회에서는 지난 2개월간 논의된 금융회사 지배구조 선진화 방안이 공개됐다.

지배구조 선진화 방안의 초점은 사외이사의 역할과 책임 강화 및 투명성에 맞춰졌다. 사외이사의 역할을 강화해 경영진에 대한 견제 기능을 내실화한다는 취지다.

우선 경영진에 상당부분 의존하고 있는 금융회사 위험관리, 이해상충행위 감독, 지배구조 정책 수립 등을 이사회 권한으로 명문화한다. 또 현재 비상설·임의 기구인 CEO후보추천위원회를 이사회내 ‘임원후보추천위원회’로 격상하고 사외이사에 잠재 CEO 후보군의 관리와 주요 임원의 추천·검증 등의 권한과 책임을 부여한다.

임원후보추천위에서 사외이사는 △CEO 승계 계획 수립 △상시적 CEO 후보군 관리 △CEO 후보 추천 △CEO 후보 검증 역할 등을 수행한다. CEO후보 추천이 형식에만 그치지 않도록 승계 원칙과 실제 CEO 후보 선임과정을 외부에 자세하게 공시토록한다.

사외이사 역할의 투명성도 강화된다. 사이사가 권력화돼 CEO후보 선임이나 특정사업 등을 독단적으로 처리하는 것을 방지하기 위해서다. 사외이사에 대한 보상은 활동내역(이사회 내 위원회 참여현황 등)·책임도에 연계되며 개인별 활동내역(겸직업무 포함)과 보수를 공시해야 한다. 공시대상 보상범위도 직접적 보수뿐 아니라 재화·용역제공 계약 등을 통한 간접적 이익까지 포함한 일체의 경제적 이익까지 확대했다.

또 사외이사는 후보 선임안건을 주총에 개인별로 분리 상정하고 선임단계별로 추천경위 등을 공개해야 한다. 자기책임원칙 강화를 위해 임원배상책임보험 비율(80%)도 규정했다. 다만 자기부담 한도는 최대 1억원이다.

아울러 금융위는 지배구조 운영실태에 대한 시장감시 활성화 여건을 조성키로 했다. 주요 선진국과 같이 지배구조 정책·운영실태를 상세하게 기재한 지배구조 연차보고서 작성·공시를 의무화한 것. 이와함께 대형금융회사에 대해 일반 상장기업 보다 주주제안권과 주주대표소송 요건을 완화하는 방안을 추진하고 있다.

이세훈 금융위 금융정책과장은 “지배구조는 제도의 문제라기 보다는 ‘사람’과 ‘관행’의 문제로 일회성 제도적 개선 보다 ‘실제 관행의 개선’에 중점을 뒀다”며 “최소한의 공통규범을 제시해 다양성을 존중하는 한편 지배구조 운영실태에 대한 정보공개 대폭 확충, 지속적 점검체계 마련 등의 장치를 마련했다”고 말했다.

금융위는 지배구조 선진화 방안을 토대로 ‘금융회사 지배구조 모범규준’을 마련하고 이날 공청회에서 제기된 의견을 반영해 향후 지배구조 선진화 방안의 후속조치 추진할 계획이다.