[SP] 에이스하이텍, 피인수 회사 돈으로 M&A 했다

IB 전문가“비정상적”… 회사측“신약개발 노하우 공유하기 위한 것”

[IB 전문가“비정상적”… 회사측“신약개발 노하우 공유하기 위한 것”]

[M&A] 에이스하이텍이 일본 신약개발업체 교토바이오파마를 인수하면서 피인수 회사 주주로부터 자금을 조달받아 궁금증을 자아내고 있다.

28일 금융감독원에 따르면 에이스하이텍은 지난 2월 일본 교토바이오파마 인수를 위해 본계약을 체결하고 매매대금 150억원을 지불하기로 계약했다. 우선 에이스하이텍이 지분 100%를 소유한 신설법인 교토바이오파마코리아를 설립해, 이 법인이 교토바이오파마의 지분 60%(34만4400주)를 인수하는 형식이다.

에이스하이텍은 지난 1월 교토바이오파마의 주식 및 경영권 인수를 위해 대표 겐스케 도코로와 양해각서(MOU)를 체결하고 10억원의 보증금을 지급했다. 지난 3월 5억원을 들여‘교토바이오파마 코리아’ 법인을 신설한 뒤 두 차례에 걸쳐 신설법인에 각각 10억원, 30억원의 자금을 대여했다. 신설법인을 세운 뒤 에이스하이텍은 1차 65억원, 2차 30억원(4월 17일), 3차 55억원(4월 29일)으로 나누어 인수 대금을 지금하기로 했다.

반도체장비 및 부품 제조업체인 에이스하이텍은 지난해 영업손실 9억원, 당기순손실 49억원으로 적자전환했다. 현금및현금성 자산도 지난해 말 기준 28억원에 불과하다. 그러나 3차례에 걸쳐 145억원 규모의 신주인수권부사채권(BW)을 발행해 인수 자금에는 문제가 없다는 입장이다.

본계약을 자세히 보면 한 가지 조건이 눈에 띈다. 인수 대상인 교토바이오파마는 대금이 입금되면 에이스하이텍이 발행하는 지분증권(유상증자, BW, CW 등)을 인수해야한다는 내용이다. 에이스하이텍은 2차 인수대금을 지급해야했던 지난 17일 55억원 규모의 제3자배정 유상증자를 결정했다.

납입일은 17일, 대상자는 겐스케 도코로였다. 이어 25일 25억원(24억8675만원) 규모의 제3자배정 유장증자를 다시 실시했다. 역시 납입일은 25일이었고, 제3자배정 대상자는 교토바이오파마 대표 겐스케도코로와 코드홀딩스였다.

에이스하이텍이 자금을 신설법인에 대여하고 신설법인이 인수 대금을 피인수 회사에 지급하면, 피인수 회사가 유상증자를 통해 에이스하이텍에 자금을 수혈하는 모양새다. 이 같은 M&A 방식을 두고 금융투자업계에서는 이해하기 어렵다는 반응이다.

한 IB 관계자는 “에이스하이텍이 교토바이오파미 지분과 경영권을 인수하고, 교토바이오파마가 에이스하이텍 증자에 참여하는 방식의 M&A는 흔하지도 않고 정상적으로 보이지 않는다”라고 말했다.

이에 대해 에이스하이텍 관계자는 “교토바이오파마 대표와 주주가 지분과 경영권을 팔고 나가면 원래 진행됐던 신약개발이 장기적으로 지속되기 어려울 수 있다고 판단해 피인수회사가 유상증자에 참여한 것”이라고 설명했다.

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