겉모습만 이사회 중심…실제는 특정 CEO가 독점 경영

[금융 지배구조 이대로 괜찮은가<상>] 신한금융 사태로 왜곡실상 드러나…거수기 이사회 독립·객관성 높여야

가장 모범적인 지배구조를 구축한 것으로 평가받아 왔던 신한금융지주가 경영진간의 권력 투쟁에 휘말히면서 '한국형 금융지주 지배구조'에 대한 논란이 다시 일어나고 있다.

국내 금융지주사의 지배구조는 외국인 지분율이 50%를 웃돌고 지배주주가 뚜렷하지 않아 특정인물의 최고 경영자(CEO)가 독단적으로 경영을 하는 등 왜곡돼있다는 지적이다.

전문가들은 '은행'이라는 공공성을 생각한다면 특정한 지배주주를 두기 어려워 이사회 기능이 지금보다 강화되야 한다고 설명했다.

강종만 금융연구원 선임연구원은 "외국인 지분율이 50%를 웃돌고 국내 소액주주의 지분율이 매우 낮은 국내 금융지주사들이 건전경영을 유지하기 위해서는 이사회가 독립성과 객관성을 높여야 한다"고 지적했다.

◇ 너무 높은 외국인 지분율 = 국내 금융지주사들은 외국인 지분율이 50%를 초과하는 대신 국내 주주들의 지분율은 매우 낮다. 2001년부터 주요 은행들이 금융지주사로 전환할 당시 거액의 지주사 지분을 받아줄 투자자들이 대부분 외국계 금융회사였기 때문이다.

각 금융지주사 별로 본다면 29일 현재 KB금융지주는 최대 주주 중 하나인 ING를 비롯해 외국인 지분율이 55.36%, 신한금융지주는 주요 주주 BNP파리바 등 59.37%를 기록하고 있다. 하나금융지주는 싱가포르 국부펀드인 테마섹과 골드만삭스 등 주요 외국인 주주를 포함해 64.40%이다.

아직 정부기관인 예금보험공사가 지배주주로 있는 우리금융지주는 17.69%에 불과하다. 하지만 민영화 작업을 진행하면서 7조~8조원 규모의 지배지분을 매각하기 위해서는 외국계 금융회사들의 참여도 불가피하다. 우리금융지주의 외국인 지분율은 민영화 이후 50%에 육박할 가능성도 높다.

이렇듯 국내 금융지주사들의 외국인 지분율이 지배지분율인 50% 이상을 초과하는 반면 국내 소액주주들의 지분율도 불과 10~30%에 그쳐 은행 경영진들을 제한할 수 있는 주주들이 거의 없다. 외국인 주주들은 지주사의 주식가치만 유지된다면 최고 경영자가 독단적으로 경영을 하더라도 크게 상관하지 않느다.

몇몇 외국인 주주들은 작전세력을 통해 국내 금융지주사의 주식을 매매하면서 차익을 보는 경우도 있다. 금융지주사 고위 관계자는 "외국인 주주들 중 PEF와 헤지펀드들은 이같은 방식으로 주가를 출렁거리게 만드는 경우도 있다"며 "주주의 이익을 중심으로 은행을 경영할 경우 과도한 배당을 유발해 건전성 침해로 이어질 수 있다"고 지적했다.

전문가들도 외국인 지분율이 50%를 웃도는 것이 금융지주사들의 지배구조를 왜곡시키는 이유 중 하나로 분석했다.

외국인 주주들의 경우 은행 경영에 대해 크게 제한하지 않고 최대주주로 있는 외국계 투자자들도 지주사의 경영진과 결탁된 경우가 많아 경영현황에 거의 관여하지 않기 때문이다.

강종만 연구원은 "지주사의 최고 경영자에 직접 영향을 줄 수 있는 지배주주도 없고 국내주주들도 미미하기 때문에 합리적인 은행경영을 위해서는 이사회 기능이 보다 강화되야 할 필요가 있다"고 지적했다.

◇ 리더십이 아닌 '오너십' 경영진= 국내 금융지주사들은 2001년 지주사로 전환한 이후 이사회 중심의 지배구조를 갖추는 등 이상적인 모습을 하고 있다. 하지만 특정 최고 경영자가 이사회 의장을 맡음으로써 이사회의 기능이 제대로 발휘되지 못해 최고 경영자의 오너십으로 경영이 이뤄지는 왜곡된 지배구조를 갖추게 됐다.

이같은 왜곡된 지배구조는 지주사와 이사회가 상호견제해야 하는 조직문화까지 흔들었다. 오너십으로 지주사를 경영하는 최고 경영자는 임직원의 선임과 해임에 대해 전권을 행사할 수 있게 됐고 이사회는 임원의 자격을 심사하는 기능을 잃게 됐다. 오히려 이사회의 사외이사들은 최고 경영자와 결탁해 연임을 반복하는 등 왜곡된 구조를 만들기 시작했다.

전문가들은 최고 경영자의 오너십으로 이사회와 지주사가 운용되면 내부 권력투쟁이 발생할 수밖에 없다고 지적한다. 현재 국내 금융지주사의 조직문화는 이같은 최고 경영자의 오너십으로 전략과 인사, 경영이 이뤄지는 탓에 계열사와 지주사의 임원들이 반발하는 권력투쟁이 자연스럽게 발생하게 된다는 것이다.

구본성 금융연구원 선임연구원은 "불필요한 내부경쟁을 사전에 차단하기 위해서는 의사결정과 관련한 상호견제와 모니터링이 활발히 이뤄질 수 있는 기업문화를 형성할 필요가 있다"며 "자칫 자회사의 경영여건을 충분히 고혀하지 못하거나 다양한 내부의견을 수렴하는 것이 등한시될 수 있기 때문에 금융지주사의 조직간 상호 감시나 견제를 활성화하는 것은 필수"라고 지적했다.

◇ 거수 역할의 이사회= 국내 주요은행들이 금융지주사로 전환되고 현재까지 이사회의 독립성과 객관성을 강화해야 한다는 지적이 계속 이어졌지만 여전히 금융지주사의 이사회는 경영진들을 위한 거수역할에 그치고 있다. 최고 경영자가 이사회 의장까지 겸임하면서 이사회의 기능이 저하됐기 때문이다.

또 지난 1월 은행연합회가 '사외이사 모범규준'을 도입하면서 금융지주사들이 최고 경영자와 이사회 의장을 분리했지만 이사회를 구성하는 사외이사들이 경영진과 관계를 맺고 있어 사실상 이사회의 견제 기능이 강화되지 못하는 것이 현실이다.

이번 신한사태에서도 이사회의 견제기능이 강화되지 않았다는 현실을 그대로 보여줬다. 신상훈 사장에 대한 고소 방안도 이사회에서 전혀 논의되지 않은 채 지주사와 은행의 최고 경영자들이 결정한 것에 대해 이사회가 거수역할에 지나지 않았다는 지적이 많았다.

금융권 고위 관계자는 "이사회가 제기능을 다하기 위해서는 상호감시와 견제를 중심으로 한 조직문화가 필요하다"며 "하지만 최고 경영자가 오너십을 버리지 않는 이상 이사회의 기능을 강화시키기에는 역부족"이라고 말했다.