“자사주 취득·매입 시 지배주주 이익에 남용되지 않도록 규제 개선해야”

“7년간 자사주 취득 8억8100만 주…처분은 9억600만 주에 불과”
회사 결정에 따라 자사주 처분…주주평등 원칙 위배 우려
인적분할 시 자사주에 신주 배정 금지해야…“자사주 마법 차단”

(출처=자본시장연구원)

기업들의 자사주 취득이 진정한 의미의 주주환원이 되기 위해선 처분과 관련한 규제 개선이 필요하다는 제언이 나왔다.

강소현 자본시장연구원 연구위원은 23일 서울 여의도 금융투자협회에서 열린 ‘자사주와 투자자 보호’ 정책세미나에서 “기업들은 자사주 취득의 목적을 대부분 주가 안정 및 주주가치 제고라고 밝힌다. 이는 기업 저평가 신호로 해석해 투자자들은 주가 상승을 기대한다”며 “하지만 처분은 기업의 자율적 결정에 따르기 때문에 성과 보상, 재무구조 개선, 조직 개편 등 다양한 목적으로 활용된다”고 설명했다.

2015년 1월부터 2022년 5월까지 자사주 취득·처분 공시를 분석한 결과, 기업들이 취득한 자사주가 총 8억8100만 주였지만 처분된 자사주는 9억600만 주에 불과한 것으로 나타났다. 강 연구위원은 “취득 목적과 처분 목적이 일대일로 대응해야 하는 건 아니지만, 목적상 상당한 차이가 나서 기업들의 자사주 취득 목적에 대한 의문이 남는다”고 지적했다.

그러면서 “현재 자사주 대부분은 소각되지 않고 사내에 보유되거나 처분되는데, 자사주를 처분할 때는 회사 결정에 따라 처분 방법 등이 정해지기 때문에 주주 평등 원칙에 위배되거나 투자자 이익을 침해할 수 있다는 우려가 지속적으로 제기된다”며 “신주 발행에 준하는 경제적 실질을 반영해 규제를 마련하고, 지배주주의 악용을 방지할 수단을 마련해야 한다”고 강조했다.

또한 간접취득 시 관행적으로 이뤄지는 신탁계약 연장을 꼭 필요한 경우로만 제한하고, 연장 사유나 잔액 등을 적시에 구체적으로 공개하는 등 간접취득에 대한 규제를 직접취득과 비슷한 수준으로 강화해야 한다고 덧붙였다.

(출처=자본시장연구원)

기업이 지주회사로 전환할 때 인적분할과 유상증자 과정에서 지배주주의 지배력이 강화되는 ‘자사주 마법’을 차단해야 한다는 의견도 나왔다. 자사주를 미발행주식이나 소각된 것으로 간주해 분할신주를 배정하지 말아야 한다는 것이다.

김준석 선임연구위원은 “2000년부터 2021년까지 지주회사로 지정된 회사는 147곳이었는데, 같은 기간 상장기업의 인적분할 공시 193건 중 지주사 전환과 관련한 공시가 92건(코스피 72건·코스닥 20건)이었다”며 “그중 144건을 실증 분석한 결과 지배주주가 계속해서 자기주식 지분율을 늘려오는 현상이 나타났다”고 설명했다.

그는 “자사주 매입이 지배주주의 지배력을 강화하는 목적으로 활용되고 있다는 문제가 오래전부터 제기돼 왔지만, 주로 자사주를 회사가 유상으로 취득한 자산으로 인식해 ‘재산권 침해’일 수 있다는 논리가 발목을 잡았다”고 말했다.

이어 “자사주는 자산으로 볼 수 없다. 의결권이 인정되지 않고 실무적으로도 이익배당권, 잔여재산분배청구권, 신주인수권 등이 인정되지 않는데 유일하게 신설회사의 신주를 받을 권리만 있다”며 “만약 자사주에 신주를 발행하는 현행법을 그대로 둔다고 하더라도 ‘자사주 마법’ 행위는 차단할 필요가 있다”고 강조했다.