“섀도보팅 폐지 땐 감사 선임 불가”

3년 유예 종료 앞둬… 소액주주 많은 코스닥 기업 피해… 상장사 “3%룰 폐지 등 대안 나올 때까지 연장해야”

연말 섀도보팅(shadow voting) 폐지를 앞두고 코스닥 상장기업들의 우려가 커지고 있다. 예정대로 폐지되면 감사 선임이 사실상 어려울 것으로 전망돼 관련 기관이 대책 마련에 분주한 모습이다.

3일 코스닥협회에 따르면 올 연말 섀도보팅이 폐지될 경우 소액 주주 비율이 높은 코스닥 상장기업에 직격탄이 될 전망이다.

섀도보팅은 정족수 미달로 주주총회가 무산되는 것을 막기 위해 1991년 도입됐다. 참석하지 않은 주주들의 투표권을 행사할 수 있는 일종의 의결권 대리행사 제도다.

섀도보팅은 자본시장법 개정에 따라 2015년 1월 폐지 예정이었다. 당시 일부 경영진과 대주주의 경영권 강화 수단으로 악용된다는 비판을 받았다. 하지만, 주주총회 무산을 우려한 상장기업들의 반발로 3년간 폐지가 유예됐다.

전문가들은 제도적 대안 없는 섀도보팅 폐지는 시장의 혼란을 초래할 것이라고 주장했다. 현행 상법상 감사 선임 시 대주주의 의결권이 3% 이내로 제한되는데, 섀도보팅 폐지에 따라 감사위원회를 구성하지 못하면 최악의 경우 상장 폐지까지 당할 수 있다.

특히 코스닥 상장사의 경우 개인투자자들이 많고, 주식 보유기간이 채 3개월도 안 되는 상황이 많아서 주주총회에 대한 관심을 높이기도 어렵다. 이 상황에서 의결권을 제한한다면 감사 선임이 사실상 불가능하다는 주장이다.

코스닥협회 연구정책본부 김종선 상무는 “소액주주들의 경우 주주총회 참석비율이 현저히 낮다”며 “셰도보팅 폐지 대안으로 전자투표ㆍ전자위임장 제도를 도입했지만 참석 비율이 2%도 안 되는 상황이다. 의결 정족수를 맞추기 어려운 것이 현실”이라고 말했다.

협회 측은 최근 상장사를 대상으로 설문조사를 진행하고, 국회에서 정책 세미나를 개최하는 등 정치권에 입법 연장 및 관련 규정 완화를 꾸준히 제기하고 있는 상황이다. 향후 추가 정책 세미나도 개최할 예정이다. 의원들도 문제를 인식하고 있지만 추가 유예 결정에 대한 부담감이 크다는 전언이다.

김 상무는 “최근 정책 세미나를 여는 등 여야 의원을 막론하고 국회에 지속적으로 의견을 개진하고 있지만 만만치 않은 상황”이라고 밝혔다.

상장기업들은 “당장 내년부터 의결권을 받으러 뛰어다녀야 할 판”이라며 우려를 표했다. ‘3%룰’ 폐지 등 제대로 된 대안이 마련되기 전까지 섀도보팅 폐지를 유예해야 한다는 것이 대다수 관계자들의 주장이다.

한국경제연구원에 따르면 올해 정기주총에서 섀도보팅을 신청한 회사는 전체 상장사의 33.3%에 달한다. 약 3분의 1 이상이 내년에 주총을 개최하지 못할 가능성이 크다. 한국경제연구원 유환익 정책본부장은 “현행 상법 규정은 과거 주주가 많지 않을 때 적합했던 모델”이라며 “근본적으로는 글로벌 스탠더드에 부합하는 상법 개정이 이루어져야 한다”고 말했다.