“주주권 행사 제한” vs “회사 경영권 지켜야” [5%룰의 딜레마④]

소액주주 의결권 제한 사례 잇달아
“단순 의견 공유에 5%룰 적용 과해”

▲서울 여의도 증권가 (사진 =이투데이 DB)

최근 상장사 지분을 5% 이상 보유할 경우 해당 내용을 신고, 공시하게 한 이른바 ‘5%룰’이 소액주주 운동의 화두로 떠오르고 있다. 소액주주끼리 의결권을 모아 행사할 때 회사 측에서 ‘공시 위반’으로 제동을 거는 사례가 늘고 있어서다.

소액주주들은 정당한 의결권 행사를 방해하는 행위라며 반발하고 있지만 회사 측은 경영권 침탈을 막기 위해 원칙을 지켜야 한다다는 입장이다.

19일 금융투자업계에 따르면 SNS나 플랫폼을 통해 소액주주들이 결집해 상장기업 지분 5% 이상을 보유하고, 주주권을 행사하는 일이 잦아지고 있다.

만호제강의 소액주주는 지난해 9월 MK에셋과 대주주보다 1.51%포인트를 웃도는 의결권(32.58%)을 확보해 집중투표제 미적용 조항삭 제등의 주주제안을 상정시켰지만 모두 부결됐다. 회사 측이 소액주주들이 지분 공동보유자임에도 사전에 대량보유 사실을 보고하지 않았다며 의결권 일부를 제한했기 때문이다.

헬릭스미스의 소액주주도 지난해 경영권이 카나리아바이오엠 측으로 인수 과정을 막기 위해 의결권을 8.9%까지 모았다. 하지만 회사 측은 대량보유보고의무 규정을 어겼다는 이유로 보유분 8.9% 중에 5%만 인정해 의결권을 제한했다.

자본시장법상 대량보유보고의무 위반하면, 즉 누군가가 ‘5% 룰’을 위반하면 회사 측은 법원 판단을 받지 않고도 해당 의결권을 제한할 수 있다.

하지만 소액주주들은 회사 측이 경영권을 방어하기 위해 5%룰을 자기 입맛에 따라 해석하며 주주 활동을 위축시킨다고 주장한다. SNS나 주주연대 온라인 카페에서 의견을 나눈 뒤 찬성, 반대표를 던지거나 의결권을 단순 위임하는 행위를 두고, 지분을 공동보유했으니 사전 공시하라는 것은 과하다는 지적이다.

규제 취지와도 맞지 않다는 설명이다. 5%룰은 회사 경영권을 비밀리에 악의적 목적으로 침탈하려는 적대적 인수합병(M&A) 등을 막기 위해 존재하는 것이기 때문에 단순히 공동으로 의결권만 행사하는 소액주주의 활동에 적용할 수 없다는 얘기다.

이상목 소액주주연대 플랫폼 액트 대표는 “단순히 소액주주들끼리 의견을 교환하거나 플랫폼에 모였다는 이유만으로 5% 공시를 해야 할 의무가 생긴다는 것은 과한 조항 해석”이라며 “아울러 5%룰 위반으로 의결권이 제한되면 주총 결과를 뒤집을 방법은 취소 소송을 제기하게 유일한데 이것도 소액주주들의 경우 시간과 비용 문제로 쉽지 않다”고 강조했다.

반면 회사 측은 소액주주들이 모여 의결권을 5%를 넘게 가지게 되면 사전 공시가 꼭 필요하다는 입장이다. 경영권 보호를 위해 필요한 조치라는 설명이다. 공동으로 지분을 보유한 상대측이 누구인지 정확히 공시되어야 방어 전략을 짤 수 있다는 얘기다.

한 상장사 관계자는 “경영권에 참여할 목적으로 주도적으로 행동한다면 소액주주들이 모였다고 해도 공동보유자라고 볼 수 있다”며 “사측에서도 경영권을 방어하기 위해서 법적으로 판단할 수밖에 없다”고 말했다.

전문가는 5%룰 공시 자체는 지켜야 할 필요가 있다면서도 사례별로 판단해야한다고 말한다. 익명을 요구한 자본시장 전문가는 “지분을 모아 구속력 있는 주주 간 계약 등 경영권 침탈에 영향을 줄 목적으로 행사한다면 5%룰에 따라 사전에 공시하는 것은 원칙”이라면서도 “주주들끼리 의견을 나누더라도 단순히 의견을 공유하는 것과 구속력 있는 약속을 서로 하는 것 등 사례에 따라 달리 봐야 할 것”이라고 말했다.