금융위, CB 전환가액 상향조정 의무화...12월부터 시행

(사진= 금융위원회 제공)

금융위원회가 CB 전환가액 상향조정 의무화 내용을 골자로 한 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 개정안을 의결했다고 27일 밝혔다.

상장회사가 자금조달을 위해 전환사채(CB)를 발행한 규모는 △2016년 약 6조1000억 원 △2018년 6조9000억 원 △2020년 7조8000억 원 △2021년 상반기 5조3000억 원을 기록하며 꾸준히 증가했다.

CB는 주식으로 전환이 가능한 특수성을 가지는 사채인데 지난해 증권선물위원회가 의결한 불공정거래 조치 안건 중 CB 관련 사건이 41.5%(32건)를 차지할 만큼 기존 주주의 주식가치 희석화 등 각종 문제점이 부각됐다.

이번 개정안은 상장회사의 CB 발행 관련 전환사채매수선택권(콜옵션)의 한도를 정하고 사모발행의 경우 전환가액 상향조정 의무를 부과했다.

앞서 다수의 CB가 콜옵션이 부여되어 발행되면서 최대주주 등의 지분확대 수단 또는 리픽싱과 결합하여 불공정거래 수단으로 악용되는 사례들이 있었다.

그러나 개정안은 상장회사가 CB 발행 시 최대주주 및 특수관계인에게 부여하는 콜옵션 한도를 두고, 공시의무를 발행사에 부과하도록 명시했다.

콜옵션 행사 한도는 CB발행 당시 지분율 이내로 제한된다. 현재 주가 변동에 따른 전환가액 조정 시 주가 하락에 따른 ‘하향 조정’의 경우만 이를 규정하고 있는데, 하향 조정된 전환가액에 따라 주식으로 전환될 경우 기존 지분가치가 과도하게 희석되고 환가액을 하향 조정할 경우 전환가능한 주식 수가 증가해 CB 보유자의 불공정거래 수단으로 활용될 수 있다.

개정안은 사모발행 시 주가 하락에 따른 조정 이후 주가가 상승할 때 전환가액 ‘상향조정’을 의무화하되, 조정 범위는 최초 전환가액의 70~100% 이내로 제한했다.

금융위원회 관계자는 “이번 제도 개선으로 전환사채(CB) 시장의 건전성이 크게 개선될 것으로 기대된다”며 “CB가 최대주주의 편법적 지분확대에 이용되거나 각종 불공정거래행위에 악용되는 사례가 억제되고, 기존 주주의 지분가치 보호는 더욱 강화되는 효과가 예상된다”고 말했다.

이번 개정안은 오는 12월 1일부터 시행되며 규정 시행 이후 이사회가 발행을 결정한 CB부터 적용한다.