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올해 국내 상장사들이 전환사채(CB) 발행을 늘리고 있다. 금융당국이 추진하는 리픽싱(전환가액 조정) 관련 개정안 시행을 앞두고, 소급 적용 이전에 최대한 자금을 조달하려는 의도로 해석된다.
21일 한국예탁결제원에 따르면 올해 국내 상장사가 발행한 전환사채 금액은 5조2491억 원으로 집계됐다. 지난해 같은 기간 3조3089억 원 규모의 전환사채가 발행된 것과 비교하면 58.63% 늘어난 수치다. 다만 해당 집계에는 실물로 발행되거나 만기가 도래한 전환사채는 제외됐다.
특히 최근 전환사채 발행 건수가 크게 늘었다. 올해 6월부터 이달 22일까지 총 91건, 1조7417억 원 가량의 전환사채가 발행됐다. 지난해 같은 기간 51건, 1조3217억 원의 전환사채가 발행된 것과 비교하면 발행 금액은 비슷하지만, 발행 건수가 78% 넘게 급증한 셈이다
전환사채란 채권에서 주식으로 전환할 수 있는 사채를 의미한다. 이자율, 만기가 정해졌으며 리픽싱이 가능하다는 게 투자자 입장에서 장점으로 꼽혔다. 주가가 하락해도 전환사채의 전환가액을 낮추고 주식 수를 늘려 전환청구권을 행사해 손실을 방어할 수 있어서다.
이 같은 장점이 개인투자자에겐 투자에 불리한 요소로 작용했다. 주가를 의도적으로 떨어트려 전환가액을 낮춘 다음, 주식 수를 늘려 지분을 늘리는 데 악용되기도 했다. 이는 기존주주에겐 주식가치 희석으로도 이어졌다.
전환사채 리픽싱 제도가 불공정 거래에 악용되는 사례가 늘어나자 금융당국은 주가가 오를 때도 리픽싱이 가능하도록 전환사채 관련 개정안을 논의하고 있다. 지난해 10월 ‘증권시장 불법·불건전행위 근절 종합대책’을 통해 관련 안건을 논의하기 시작했으며, ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정(증발공)’ 일부 개정안을 입법 예고한 상태다.
개정안의 주요 내용은 △제 3자에게 콜옵션을 부여한 전환사채에 대한 공시 강화 △콜옵션 부여 전환사채에서 최대주주 등의 콜옵션 행사 한도 제한 △전환가액 조정제도 개선 등을 주축으로 두고 있다.
증권가에서는 개정안이 시행되면 소급적용은 불가능하기 때문에 시행 이전에 전환사채 발행에 열을 올리는 분위기다. 리픽싱 규제가 강화되면, 메자닌 투자 매력도가 떨어질 수 있다는 우려도 수요 증가로 이어졌다. 특히 파이프라인 미래가치를 기반으로 대규모 연구개발 자금이 필요한 제약ㆍ바이오 기업에서 메자닌 발행에 주력하고 있다.
한 운용사 관계자는 “최근에 좋은 조건의 메자닌이 계속 나와서 '골라먹기'하는 분위기다. 코스닥에선 법안 통과 이후에 자금 조달이 어려워질 것으로 예상하고, 미리 사채 발행에 서두르는 것 같다. 당장은 받고 있지만, 법안 통과 이후엔 확실히 시장이 위축될 것 같다”고 전했다.